证券代码：600801、900933    证券简称：97国际官网水泥、97国际官网B股    布告编号：2011-007

97国际官网水泥股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决定

暨召开2010年度股东大会的布告

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

 

97国际官网水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2011年3月28-29日在武汉召开；嵋橛Φ蕉9人，实到9人。公司整个监事和高管人员列席了会议。公司于2011年3月18日别离以专人投递和传真方式向整个董事发出了会议通知；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，合法有效。

 

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：

1、通过公司2010年度汇报及其提要（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

2、通过公司2010年度董事会汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见同日披露的公司2010年度汇报第八章。

3、通过公司2010年度财政决算汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见同日披露的公司2010年度汇报第十一章“财政管帐汇报”。

4、通过公司2010年度利润分配及本钱公积金转增股本预案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

2010年，母公司实现净利润为359,596,769元、归并后净利润为572,579,103元。凭据公司法及管帐准则有关划定，提取10%法定剩余公积金35,959,677元。截止2010年12月31日母公司可分配利润为996,650,634元。

董事会拟定，以2010岁暮总股本40,360万股为基数，向整个股东按0.2元/股（含税）分配现金盈利，计算分配80,720,000元，余额全数转入未分配利润。

董事还拟定，以2010岁暮总股本40,360万股为基数，向整个股东每10股转增10股，共转出本钱公积金40,360万元。转增股本后，公司本钱公积金将由2,257,284,997元削减至1,853,684,997元；公司股本将从40,360万股增长至80,720万股。

上述预案尚需股东大会核准。同时，董事会提请股东大会授权董事会办理因2010年度利润分配规划执行涉及之有关事项，蕴含但不限于增长注册本钱、批改公司章程及办理工商调换登记等事宜。

5、通过关于聘用管帐师事务所、内部节造审计单元的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

凭据公司治理层推荐，董事会审计委员会提议：

1) 续聘普华永路中天管帐师事务所有限公司为公司2011年度审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报答；

2) 聘用普华永路中天管帐师事务所有限公司为公司2011年内部节造审计单元。

6、通过公司独立董事2010年度工作汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

7、通过关于调整部门副总裁的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

   议案详情请见附件一。

8、通过关于调整公司第六届董事会各专门委员会成员的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

   议案详情请见附件二。

9、通过97国际官网水泥股份有限公司执行内部节造工作规划（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见附件三。

10、通过关于授权公司治理层采办银行理财富品的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见附件四。

11、通过关于召开公司2010年度股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）。

 

二、关于召开公司2010年度股东大会的通知

1.         会议功夫：2011年4月22日（星期五）上午9时

2.         股权登记日：

（1）       A股股权登记日：2011年4月12日

（2）       B股股权登记日：2011年4月18日（最后买卖日为4月12日）

3.         会议地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4.         会议召集人：公司董事会

5.         会议投票表决方式：现场投票

6.         会议议案：

  (1) 审议公司2010年度董事会汇报（详情请见同日披露的公司2010年度汇报第八章）；

(2) 审议公司2010年度监事会汇报（详情请见同日披露的公司2010年度汇报第九章）；

(3) 审议公司2010年度财政决算及2011年度财政预算汇报；

(4) 审议公司2010年度利润分配及本钱公积金转增股本规划；

(5) 审议关于聘用管帐师事务所、内部节造审计单元的议案；

(6) 审议公司独立董事2010年度工作汇报；

(7) 审议公司上次召募资金使用情况汇报（汇报详情请见2011年3月1日披露的临2011-004号布告）。

以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海证券买卖所网站www.sse.com.cn查问。

7.         出席会议对象

（1）       公司董事、监事及高级治理人员。

（2）       公司礼聘的见证律师。

（3）       2011年4月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2011年4月18日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为4月12日)。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的体式请见附件五。

股东均有权出席本次大会。

8.         会议登记法子

（1）       登记功夫：2011年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 4月22日上午8：00-9：00。

（2）       登记地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。

（3）       登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可选取信函或传真的方式登记。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会将在10:00-11:00铺排公司整个高管与股东、投资者互换；

（2）       本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理；

（3）       本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此布告

 

97国际官网水泥股份有限公司董事会
2011年3月31日

附件一

关于调整部门副总裁的议案

 

凭据公司未来业务发展战术和组织结构调整的必要，董事会提名委员会凭据总裁李叶青先生的提名，

赞成聘刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生任公司副总裁，任期与现任公司治理层一致。

赞成冯东光先生不再担任公司副总裁职务。

提名委员会现将“关于调整部门副总裁的议案” 提请本次会议审议。

 

附：刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生简历

         

刘效锋先生，48岁，MBA。1985年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学），获工学学士学位；2001年5月毕业于泰国亚洲理工学院，获工商治理硕士学位。1985年8月~ 1993年2月，中国构筑资料科学钻研院助理工程师、工程师、自动化室副主任；1993年2月 ~ 2001年5月，先后在Saraburi Cement Co., Ltd.、Chaipinyo Co., Ltd.、Myanmar Asia Cement Co., Ltd.、等公司任职，别离担任技术总监、战术发展及商务部总监、高级项目经理、出产经理等职务；2001年5月 ~ 2003年10月，西麦斯（泰国）工程总监、西麦斯亚洲区高级助理亚洲总裁、西麦斯集团文化鼎新领导委员会委员；2003年10月至今，西麦斯北京代表处首席代表；2009年9月起，出任西麦斯混凝土中国区总裁、西麦斯（天津）董事长、西麦斯 （通辽）董事长。

 

Ian Riley先生，53岁，英国籍，英国剑桥大学工程学硕士。1998年-2000年，担任Tenbridge 国际（上海）照拂公司常务董事，掌管项目策动和经营战术；2000年-2003年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；2003年-2006年，任SIP（上海）征询总经理，掌管在行业的一系列国表投资项目；2006年-2008年，担任本公司信息总监，掌管执行SAP ERP 和有关项目；2008年至今，担任豪瑞中国掌管人及本公司总裁助理，掌管豪瑞在中国的事务，及本公司设备造作业务和企业社会责任。

胡贞武先生，43岁，硕士，高级工程师。1991年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学）硅酸盐工程专业，获工学学士学位；2002年毕业于武汉理工大学资料工程专业，获资料工程硕士学位。胡贞武先生于1991年参与97国际官网水泥厂（本公司前身），先后任本公司工程部工艺助理工程师、工艺工程师、工程部技术部部长、工程部部长、技术中心副主任。2006年9月起，出任本公司总裁助理。

 

附件二

关于调整公司第六届董事会部门专门委员会成员的议案

由于公司部门董事有所调换，进行相应调换后，公司第六届董事会战术委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与查核委员会四个专门委员会的组成成员和召集人如下：

1、  战术委员会：陈木森先生、Ian Thackwray先生、李叶青先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生

召集人：Ian Thackwray先生、李叶青先生

2、  审计委员会：黄锦辉先生、卢迈先生、徐永模先生、Ian Thackwray先生、纪昌华先生、

召集人：黄锦辉先生

3、  提名委员会：卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生、Ian Thackwray先生、李叶青先生

召集人：卢迈先生

4、  薪酬与查核委员会：徐永模先生、卢迈先生、黄锦辉先生、Roland Kohler先生、陈木森先生

召集人：徐永模先生

 

附件三

97国际官网水泥股份有限公司

执行内部节造工作规划

1.概要

我国当局近年来出格强调内部节造对于公司治理的沉要性，并颁布了一系列关于内部节造的具体律例。本司作为一家大型上市公司，已被证监会列入2011年内部节造规范试点执行单元。

Holcim 基于瑞士律例成立了内部节造系统并已在其重要的分子公司执行，因而借鉴Holcim 经验在本司执行内部节造以满足我国当部门门的要求应该是条捷径。但我们经过具体的差距分析，以为此规划不成取，重要原因：我国当局关于内部节造执行的领域要比Holcim的更宽泛，即便仅执行Holcim现有的内部节造规范也必要破费较长的功夫，若是再对Holcim现有内部节造执行领域进行扩大，由于功夫与人力资源的限度，将很难达到证监会要求在2011年底内部节造覆盖公司50%业务领域的指标。

综上所述，我们建议将执行我国当局划定的内部节造与执行Holcim内部节造作为两个单独的项目，并礼聘表部管帐师事务所提供征询服务以确保项目执行后满足我国当部门门的要求。公司治理层将与该管帐师事务所共同拟定具体的项目打算及成本估算，并于4月份提交审计委员会审批，争取在5月份启动项目。我们相信公司能够在年底达到我国当部门门的有关要求。

 

2. 布景

2.1 我国当部门门要求

我国当局近年来已起头逐步强化内部节造在大型企业的作用。财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会于2008年5月22日颁布《企业内部节造根基规范》,要求上市公司自2009年7月1日起执行该规范，对内部节造的有效性进行自我评价，披露年度自我评价汇报。

上述五部委尔后又于2010年4月15日颁布《企业内部节造利用指引》（共18项，涉及从组织架构到发展战术，从物资采购到产品销售等公司出产经营的各个层面）、《企业内部节造评价指引》和《企业内部节造审计指引》等三个内部节造具体划定（以下简称C-SOX），要求在上交所主板上市的公司自2012年1月1日起执行，对内部节造的有效性进行自我评价，披露年度自我评价汇报，同时礼聘拥有证券、期货业务资格的管帐师事务所对财政汇报内部节造的有效性进行审计并出具审计汇报。

本司作为上交所A、B股的上市公司，应自2012年起达到C-SOX的要求。但作为湖北省的龙头企业之一，公司于2011年1月被证监会列作2011年内部节造规范试点执行单元（全国共216家，其中湖北省3家）。

证监会2011年2月14日颁布《关于做好上市公司内部节造规范试点有关工作的通知》，要求试点单元做好2011年度母公司及沉要子公司内部节造的建设、自我评价和表部审计工作，并划定母公司及拔取的子公司总资产、交易收入和净利润三项指标同时要占2010年归并财政报表相应指标的50%以上。这意味着我公司在2011年将有约20家单元必要试点执行内部节造规范。

 

2.2 公司强化治理的需要

近年来，公司经营规模迅速扩大，业务领域逐步增长，而另一方面治理人才与治理技术被急剧摊薄，经营治理的风险也随之加大。为了提高公司整体的风险防备能力，精密化各层级的治理工作，公司火急必要美满内部节造系统，以合理保障出产经营合法合规、资产安全、财政汇报及有关信息真实齐全，最终稳步推进公司的发展。

2.3 组织架构

基于有关律例及内部治理的需要，公司已委任一名高管掌管内部节造的执行，该高管同时对公司总裁及审计委员会掌管（如下图）。公司已于2011年1月设立内控部，内控部将在该高管的直接辅导下，组织执行公司内部节造。

 

3. 后续行动及功夫表的建议

鉴于内控部成员不足内部节造有关的实际经验以及内控试点功夫的紧迫性，建议公司礼聘一家管帐师事务所提供内部节造征询服务，与公司治理层及Holcim专家一路，造订切合公司现实的内部节造系统以达到C-SOX的要求。后续行动及功夫表建议如下：

时  间	重要工作
2011年3月	审批内部节造规范试点执行规划建议
2011年4月	确定提供征询服务的管帐师事务所，拟定具体工作打算及成本估算
2011年5-8月	项目启动；成立内控系统尺度并在试点单元进行测试
2011年9-10月	推广内控系统尺度至其他执行领域内的单元
2011年11-12月	内控测试及缺点整改
2012年1-3月	内控自评汇报及表部审计

上述功夫表总体上与国内一家大水泥公司近期已执行内部节造的进展一致。该公司于去年年中起头执行，现已处于全面推广阶段。因而我们相信本司同样也能够按上述功夫表实现工作工作。

我们拟定了为内部节造规范执行试点项目提供征询服务的管帐师事务所选聘准则及流程（见附件一），建议审计委员会授权内控部按有关准则及流程组织选聘，并报审计委员会审批。公司治理层将与最终选定的管帐师事务所一路拟定具体的工作打算及成本估算，并于4月份提交审计委员会审批。

至于 Holcim内部节造在我公司的执行，我们建议作为单独的项目进行思考，并在Holcim专家的协助下，拟定项目执行的利弊分析及成本估算汇报，供公司治理层决策。

 

4. 结论

我们相信在表部照拂公司的经验及Holcim最佳实际的领导下，公司肯定能够顺利地实现2011年内部节造规范试点执行工作，建议公司董事会赞成此规划。

 

附件四：

关于授权公司治理层采办银行理财富品的议案

随着近年来公司规模的不休扩张和经营治理能力的不休提升，公司在保险正常出产经营和发展资金需要的前提下，仍有部门短期自有闲置资金。为盘活利用这些闲置资金，提高资金使用效能和资金收益水平，在保障资金流动性和安全的前提下，公司治理层提请董事会核准97国际官网水泥股份有限公司及下属分子公司使用自有闲置资金，在人民币2亿元额度内采办“期限不超过7天的保本型”银行理财富品。

 

附件五：

97国际官网水泥股份有限公司

2010年度股东大会授权委托书

兹委托         先生（女士）代表自己（或本单元）出席97国际官网水泥股份有限公司2010年度股东大会，并代表自己（或本单元）遵循以下批示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决定见
		赞成	否决	弃权
1	公司2010年度董事会汇报
2	公司2010年度监事会汇报
3	公司2010年度财政决算及2011年度财政预算汇报
4	公司2010年度利润分配及本钱公积金转增股本规划
5	关于聘用管帐师事务所、内部节造审计单元的议案
6	公司独立董事2010年度工作汇报
7	公司上次召募资金使用情况汇报

    请在相应栏内以“√”暗示投票意向（如有未作具体批示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

 

委托人署名（盖章）：          

身份证号码或交易牌照号码：

股东帐号：                    

持股种类和数量：

 

受托人署名：                  

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议关幕时为止